《意見》指出，以市場化、法治化方式，積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率，是供給側結構性改革的重要任務，可有效防范和化解債務風險，助推國有企業(yè)改革深化，助推經(jīng)濟轉型升級和優(yōu)化布局，為經(jīng)濟長期持續(xù)健康發(fā)展夯實基礎。
《意見》明確了降杠桿工作應遵循市場化、法治化、有序開展、統(tǒng)籌協(xié)調的原則，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發(fā)揮政府作用；依法依規(guī)開展降杠桿工作，政府與各市場主體都要嚴格依法行事，防范道德風險，政府不承擔損失的兜底責任；充分考慮不同類型行業(yè)和企業(yè)的杠桿特征，分類施策；與企業(yè)改組改制、降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本、化解過剩產能、促進企業(yè)轉型升級等工作有機結合。
《指導意見》明確指出，“支持符合條件的實施機構發(fā)行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發(fā)行用于市場化債轉股的企業(yè)債券，并適當簡化審批程序。”
國家發(fā)展改革委財金司有關負責人介紹，為加快推進供給側結構性改革，深入貫徹落實《意見》和《指導意見》，滿足債轉股實施機構的資金需求，國家發(fā)展改革委財金司組織開展了債轉股專項債券的研究工作，廣泛聽取了有關各方的意見，制定了《指引》并適時推出。
推出專項債，拓寬實施機構資金籌措渠道
根據(jù)《指導意見》精神，國家發(fā)展改革委在《指引》中明確，國有資本投資運營公司、地方資產管理公司等市場化債轉股實施機構，在向設于國家發(fā)展改革委的“積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議辦公室”報送項目基本信息后，即可申報發(fā)行債轉股專項債券。
在募集資金使用上，《指引》規(guī)定：債券發(fā)行規(guī)模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%；發(fā)行人可利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補充營運資金；債券資金既可以用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。為加快推動債轉股進度，減輕債轉股實施機構資金壓力，《指引》特別規(guī)定“對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。”
浙江省浙商資產管理有限公司董事長藍翔表示，企業(yè)債券能夠充分利用資管公司、國有資本運營公司的專業(yè)優(yōu)勢和社會信用，以專業(yè)、有序、低風險的融資工具服務實體經(jīng)濟，有效降低企業(yè)杠桿率。
在發(fā)行方式上，考慮到地方資產管理公司普遍成立時間較短的因素，除公開發(fā)行外，允許發(fā)行人以非公開的方式發(fā)行債轉股專項債券。
在債券存續(xù)期限上，考慮到債轉股項目的特殊性，《指引》要求債券期限原則上與債轉股項目實施期限一致，到期一次還本。在實施期限基礎上可以選擇設置可續(xù)期條款，但應該設置加速到期條款，如債轉股項目的股權早于債券存續(xù)期提前變現(xiàn)，則應由債權代理人召開債券持有人大會，經(jīng)債券持有人會議通過后，可提前清償部分或全部債券資金。
國家發(fā)展改革委財金司有關負責人強調，“提前清償部分或全部債券資金必須遵循債券持有人自愿原則，并自主協(xié)商確定交易價格與條件。”

積極防控風險，提升債券投資價值

 對于債轉股專項債券募投項目如何把握，是市場所關心的。一名評級公司研究主管認為，對募投項目要關注兩個方面：一是股權變現(xiàn)的時間和風險；二是債轉股對象企業(yè)在資產狀況改善后的股權變現(xiàn)價值。

國家發(fā)展改革委財金司有關負責人著重指出：“不能把債轉股專項債券的募投項目等同于不良資產，其中有很多是正常貸款，是企業(yè)出于降杠桿和降低資產負債率的考慮而主動推動的。”

即便如此，在為債券發(fā)行及資金使用提供諸多便利的同時，債轉股專項債券在風險防控方面作出了專門安排。

按照《指導意見》精神，《指引》對轉股債權提出特別要求，即轉股范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放的貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。債轉股對象企業(yè)應嚴格遵守《指導意見》里“三個鼓勵、四個禁止”的要求，即鼓勵因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域的成長型企業(yè)；高負債居于過剩產能行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。嚴格禁止已失去生存發(fā)展條件扭虧無望的僵尸企業(yè)；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)。

“通過負面清單的方式，把高風險企業(yè)排除在外。針對成長型企業(yè)、關鍵性企業(yè)、戰(zhàn)略性企業(yè)、產能過剩行業(yè)龍頭企業(yè)的債轉股，不僅可以降低企業(yè)負債率，讓它們得以輕裝上陣，恢復造血功能，而且有助于推動債轉股企業(yè)深化改組改制和產業(yè)升級，提升企業(yè)價值。這既實現(xiàn)了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，也提升了債券的投資價值。”國家發(fā)展改革委財金司有關負責人表示。

此外，在發(fā)行對象上，《指引》明確債轉股專項債券只在銀行間市場面對機構投資者發(fā)行，不向個人投資者發(fā)行。

在償債保障和增信措施方面，債轉股專項債券優(yōu)先以股權市場化退出收益作為償債資金來源，除債項AAA的債券外，原則上以轉股股權進行抵押擔保，如果該股權早于債券存續(xù)期提前兌現(xiàn)，則首先應將變現(xiàn)后不低于債券存續(xù)期規(guī)模的資金用于抵押。

《指引》不僅把好“入口”，還在事中事后監(jiān)管上做了安排，一方面要求嚴格做好信息披露，每半年公開披露債轉股對象企業(yè)經(jīng)營情況；另一方面要加強信用約束，建立對發(fā)債相關各方失信行為的聯(lián)合懲戒機制，情節(jié)嚴重的，依據(jù)相關法律法規(guī)追究違法違規(guī)單位及相關人員責任。

“資產管理公司也會嚴格把關，在發(fā)債前對債轉股對象的經(jīng)營狀況、市場狀況、現(xiàn)金流穩(wěn)定度等一系列指標做嚴格的測算和評估，并且會保持持續(xù)跟蹤。”浙江省浙商資產管理有限公司董事長藍翔表示，“我們對債轉股專項債券非常期待，也會倍加珍惜這樣的政策機遇。”